+38 (048) 725 07 16
Generic selectors
Тільки точні збіги
Введіть пошуковий запрос
Пошук у змісті
Post Type Selectors
Головна Консультації Обов`язкове розкриття бенефіціарів

Обов`язкове розкриття бенефіціарів

Зазначена інформація стосується всіх юридичних осіб, зареєстрованих в Україні, а також всіх фізичних осіб, які є бенефіціарними власниками українських юридичних осіб, незалежно від їх організаційно-правової форми.

11 липня 2021 р. вступив у силу Наказ Міністерства фінансів України №163 «Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності» від 19.03.2021 р. (далі – «Положення»).

Протягом 3 місяців з дати вступу в силу ВСІ юридичні особи зобов’язані оновити в Єдиному державному реєстрі інформацію про бенефіціарів та надати для реєстрації Форму структури власності – тобто до 11 жовтня 2021 р.

Форма структури власності оформлюється як схема в довільній формі з урахуванням вимог і рекомендацій, розроблених Міністерством фінансів України. Зразки складання схематичного зображення структури власності оприлюднені на офіційному сайті Міністерства фінансів України1.

У Формі відображаються всі особи, які прямо або опосередковано володіють юридичною особою самостійно або спільно з іншими особами. У структурі власності вказуються розмір участі кожного з власників, а також особи, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи.

Далі хочемо звернути увагу на основні вимоги, які висуваються до ідентифікації бенефіціарів, і нагадати порядок реєстрації оновлення такої інформації2.

Нагадаємо, що 28 квітня 2020 р. вступив в силу Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдженню зброї масового знищення» № 361-IX від 06.12.2019 року. Цей Закон, серед іншого, вніс ряд змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», зокрема щодо порядку ведення та підтвердження інформації про бенефіціарних власників компаній.

  1. Поняття «бенефіціар»

«Кінцевий бенефіціарний власник» (далі «бенефіціар») – це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю / володіння).

Бенефіціар може визначатися за ознакою прямого або непрямого володіння, інформація про що вноситься до Реєстру.

Ознакою прямого впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою в розмірі не менше 25% статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.

Ознаками непрямого впливу на діяльність можуть бути наступні:

  • володіння часткою в розмірі не менше 25% статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі через пов’язаних фізичних чи юридичних осіб;
  • здійснення вирішального впливу через контроль, володіння, користування чи розпорядження активами (повністю або частково);
  • право на отримання доходів від діяльності юридичної особи;
  • право вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також укладання угод, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, приймати обов’язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, незалежно від формального володіння.

Юридична особа може мати одного або кількох бенефіціарів. Їх кількість не обмежена.

При цьому, визначено, що бенефіціаром НЕ може бути особа, яка має формальне право на 25 або більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, яка є комерційним агентом, номінальним утримувачем або посередником щодо такого права.

  1. Порядок підтвердження (актуалізації) даних про бенефіціарів

Інформація про бенефіціарів повинна включати:

  1. ПІБ, дату народження;
  2. країну громадянства, серію і номер паспорта;
  3. місце проживання;
  4. реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності);
  5. повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якій ця особа є бенефіціаром;
  6. характер і ступінь (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

Зазначена інформація у всіх випадках реєстрації змін бенефіціара або даних про нього повинна супроводжуватися наступним пакетом документів:

  1. заява та структура власності (за формою, встановленою Кабміном);
  2. випискою з торгового реєстру або іншим документом, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні його місцезнаходження (у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент);

* Така виписка повинна містити актуальну інформацію, при цьому термін її дії не обмежений, як зазначено в Листі Мін’юсту України від 23.04.2020 р. №3887 / 8.4.4 / 32-20 «Щодо подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників»3, надалі – «Лист».

  1. нотаріальною копією документа, що посвідчує особу бенефіціара:
    1. нотаріальна копія ID-документа означає, що така копія оформлюється з самого документа із засвідченням апостилем / легалізацією. Якщо документ складено іноземною мовою, то завірена копія документа повинна бути переведена на українську мову і завірена нотаріально.

Подавати необхідно виключно сторінки, на яких вказані реквізити документа, прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) особи, якій він виданий (як зазначено в Листі).

  1. не потрібна нотаріальна копія ID-документа, якщо він оформлений із застосуванням засобів Єдиного державного демографічного реєстру – для резидентів і громадян України.

Реєстрація інформації про бенефіціарів (з подаванням зазначеного пакета документів) в обов’язковому порядку здійснюється в наступних випадках:

  1. протягом 3 місяців з моменту затвердження форм Кабміном (до жовтня 2021 року);
  2. щорічно, починаючи з наступного року після дати реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів з дати такої реєстрації.

тобто, якщо компанія зареєстрована 01 травня 2019 р. то «щорічний» пакет документів необхідно буде подати з 01 по 14 травня 2021 р., як зазначено в Листі;

  1. у разі зміни інформації про бенефіціарів протягом 30 робочих днів з дати зміни;
  2. у разі виявлення неповноти або неточності у відомостях про бенефіціарів в Реєстрі протягом 3 робочих днів з моменту виявлення.

В інших випадках реєстрації змін про компанію (КВЕД, статуту, адреси тощо), пакет документів подається виключно у разі зміни інформації про бенефіціарів, як роз’яснює Мін’юст4.

  1. Відповідальність за неповідомлення інформації про бенефіціарів

Порушення вимог про реєстрацію інформації про бенефіціарів, у тому числі несвоєчасна або неповна реєстрація такої інформації, тягне залучення належних осіб підприємств і організацій до адміністративної відповідальності у вигляді штрафу:від 17 000 грн. до 51 000 грн. (ст.166.11 КпАП).

Протоколи про зазначене правопорушення складатимуть уповноважені на те посадові особи Міністерства юстиції України.

У разі виявлення суб’єктами первинного фінансового моніторингу (банки, страхові компанії, нотаріуси, бухгалтера і т.д.) невідповідності інформації про бенефіціарів у Реєстрі з фактичними даними, вони зобов’язані відмовити в обслуговуванні і повідомити про це в Мін’юст5.

Реєстратор при виявленні несвоєчасного подання юридичною особою інформації про своїх бенефіціарів буде повідомляти про це Мін’юст.

У зазначених випадках повідомлення Мін’юсту про порушення порядку реєстрації інформації про бенефіціарів буде підставою для накладення штрафу на посадову особу компанії.

1 https://mof.gov.ua/uk/samples_of_drawing_up_a_schematic_representation_of_the_ownership_structure-517

2 Раніше ми описували вимоги і порядок ідентифікації бенефіціарів власників в Юридичній консультації відн. контролю бенефіціарів власників (в продовженні консультації відн. проходження фінансового моніторингу) від 29 квітня 2020 року

3 https://minjust.gov.ua/files/general/2020/04/24/20200424115843-80.pdf

4 https://minjust.gov.ua/news/ministry/sprostovuemo-mifi-schodo-derjavnoi-reestratsii-biznesu-pislya-28-kvitnya-2020

5 А також іншим уповноваженим органам державного фінмоніторингу