Обмеження для громадян та юридичних осіб РФ в Україні
Сьогодні багато наших клієнтів зіткнулися з питанням проведення комплаєнс–перевірок контрагентів на предмет наявності зв’язків із Російською Федерацією (далі – РФ), а також зв’язків із громадянами та резидентами РФ. Часто виникають питання: коли необхідні такі перевірки, які існують ризики щодо встановлення ділових відносин із контрагентами, які мають зв’язок з РФ.
У зв’язку із цим ми підготували для Вас цю юридичну консультацію, в якій висвітлили основні обмеження, впроваджені на теперішній час на законодавчому рівні щодо громадян та юридичних осіб РФ в Україні.
Обмеження, встановлені щодо громадян та юридичних осіб РФ в Україні:
-
Щодо громадян / юридичних осіб РФ (за винятком громадян РФ з посвідкою на постійне / тимчасове проживання в Україні), юридичних осіб України, в яких учасники / бенефіціари з РФ (за винятком громадян РФ з посвідкою на постійне / тимчасове проживання в Україні) Постановою Кабміну від 03.03.2022 р. № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв’язку з військовою агресією Російської Федерації» заборонено наступне:
– виконання, зокрема, у примусовому порядку, грошових та інших зобов’язань (включаючи надання / отримання послуг, продаж / купівлю товарів, надання / отримання позик, тощо), кредиторами (стягувачами) за якими є вищевказані особи (наприклад, відповідно до вказаної заборони телефонні оператори України припинили обслуговування громадян РФ та українські компанії, учасниками або бенефіціарами яких є громадяни РФ);
– відчуження, передача в заставу, будь-які інші дії, які повинні або можуть спричинити відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання (а) на користь осіб, пов’язаних з РФ, або на користь РФ або (б) здійснення таких дій особами, пов’язаними з РФ (крім безоплатного відчуження на користь України).
-
Обмежено нотаріальні дії за зверненням громадян / юридичних осіб РФ (у тому числі за зверненням громадян РФ з посвідкою на постійне / тимчасове проживання в Україні), юридичних осіб України, в яких учасники / бенефіціари з РФ (Постанова Кабміну від 28.02.2022 р. № 164 “Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану”):
– незавершені нотаріальні дії зупиняються;
– у разі звернення, нотаріус зобов’язаний відмовити у здійсненні нотаріальної дії.
Тобто фактично блокуються всі правочини з відчуження нерухомості громадян РФ; зміна учасників / директорів у юридичних особах України (учасниками / бенефіціарами яких є громадяни / юридичні особи РФ).
3. Передбачено примусове вилучення об’єктів права власності держави РФ, а також юридичних осіб (їх філій, представництв), засновником або кінцевим бенефіціаром яких є держава РФ (Закон «Про основні засади примусового вилучення в Україні об’єктів права власності Російської Федерації та її резидентів» від 03.03.2022).
Під вилучення підпадають: рухоме та нерухоме майно, кошти, вклади у банках, цінні папери, корпоративні права, інше майно (активи), що знаходяться (зареєстровані) на території України.
Примусове вилучення не відбувається автоматично: рішення щодо вилучення конкретного майна ухвалюється Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України.
4. Обмежено банківські операції (Постанова Правління Національного Банку України від 24.02.2022 р. № 18 зі змінами):
– зупинені видаткові операції за рахунками резидентів Російської Федерації / Республіки Білорусь, за рахунками юридичних осіб, бенефіціарами яких є резиденти РФ / РБ;
– заборонено зарахування коштів на рахунки фізичних осіб за переказами, ініційованими з використанням електронних платіжних засобів, емітованих учасниками міжнародних платіжних систем, які здійснюють свою діяльність на території РФ та / або РБ;
– заборонено приймати в Україні електронні платіжні засоби (включаючи перекази, здійснення розрахунків та видачу готівки), емітовані учасниками міжнародних платіжних систем, які здійснюють свою діяльність на території РФ та РБ;
– заборонено здійснювати валютні операції з використанням російських та білоруських рублів;
– заборонено здійснювати валютні операції, учасниками яких є юридичні / фізичні особи, зареєстровані / що постійно проживають у РФ чи РБ;
– заборонено здійснювати валютні операції для виконання зобов’язань перед юридичними / фізичними особами, зареєстрованими / що постійно проживають у РФ чи РБ.
Коментар: якщо громадянин РФ має посвідку на проживання в Україні та його місцезнаходження можна встановити в Україні, то банк не повинен блокувати валютні операції з такою особою.
5. Зупинені виконавчі провадження, стягувачем за якими є РФ, громадяни / юридичні особи РФ (крім громадян РФ з посвідкою на постійне / тимчасове проживання в Україні), юридичні особи України, в яких учасники / бенефіціари з РФ. Якщо громадянин РФ є боржником, з його заробітної плати в Україні роботодавець повинен продовжувати утримувати стягнення за виконавчими документами (Закон “Про внесення зміни до розділу XIII “Прикінцеві та перехідні положення” Закону України “Про виконавче провадження” від 15.03.2022).
6. Заборонений імпорт російських товарів (Постанова Кабміну від 09.04.2022 р. № 426 “Про застосування заборони ввезення товарів з Російської Федерації”).