Раскрытие структуры бенефициарных собственников
Сообщаем, что 29 декабря 2022 года вступает в силу Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законы Украины по совершенствованию регулирования конечной бенефициарной собственности и структуры собственности юридических лиц», принятый 06 сентября 2022 года.
Основные изменения, вводимые новым Законом:
1) Отменено требование о ежегодном подтверждении сведений о бенефициарах и структуре бенефициарной собственности
Теперь юридическое лицо обязано подавать такие сведения исключительно при возникновении изменений.
Также отменено требование о предоставлении документов, подтверждающих личность бенефициара, при совершении регистрационных действий, непосредственно не связанных с изменением сведений о бенефициарах.
2) Возложены обязательства на участников юридического лица предоставлять сведения для установления бенефициарных собственников
На участников юридического лица, как физических лиц, так и на юридических лиц, возлагается обязанность уведомлять юридическое лицо об изменениях сведений, которые могут обусловливать изменения сведений о конечном бенефициарном собственнике и/или структуре собственности юридического лица в течение 5 рабочих дней с даты возникновения такого изменения.
3) Определена обязанность юридических лиц поддерживать сведения о конечном бенефициарном собственнике и структуре собственности юридического лица в актуальном состоянии, в частности:
3.1. Сообщать государственному регистратору об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения и подавать государственному регистратору документы, подтверждающие такие изменения.
Важно, что юридические лица, нарушившие такие требования в связи с неполучением ответа на запрос информации, необходимой для внесения или актуализации данных в Едином государственном реестре, освобождаются от ответственности за такое нарушение.
Следовательно, если юридическое лицо может подтвердить, что оно обратилось к участникам с требованием предоставить информацию, необходимую для определения бенефициарных собственников, и не получило ответа, или полученный ответ не позволяет обновить сведения о бенефициарных собственниках в соответствии с требованиями Закона, такое юридическое лицо будет освобождено от ответственности. Однако в таком случае мы усматриваем значительную вероятность того, что деятельность такого юридического лица может быть заблокирована из-за блокировки банковских счетов.
3.2. В случае обнаружения юридическим лицом неполноты, неточностей или ошибок в ранее поданных государственному регистратору сведениях о конечном бенефициарном собственнике и/или структуре собственности юридического лица, такое лицо обязано не позднее 3 рабочих дней со дня их обнаружения подать государственному регистратору исправленные сведения.
4) Определено, что информация о конечном бенефициарном собственнике и/или структуре собственности юридического лица может быть предоставлена в бумажной или электронной форме с использованием электронной цифровой подписи.
5) Сохраняется требование относительно нотариального заверения копий документов, удостоверяющих личность бенефициарного собственника. Представляется, что копии таких документов могут быть заверены средствами квалифицированной электронной подписи.
6) Вводится требование об актуальности заверения документов, удостоверяющих личность бенефициарного собственника – не более 3 месяцев до даты предоставления документа для проведения государственной регистрации.
7) Устанавливается новый Порядок проверки информации о бенефициарных собственниках и государственные регистраторы наделяются широкими полномочиями.
Проверка информации, предоставленной юридическим лицом в пояснениях и документах, предоставленных для подтверждения сведений о конечном бенефициарном собственнике и/или структуре собственности юридического лица, начинается в течение 10 рабочих дней со дня получения пояснения и осуществляется государственным регистратором в Порядке, установленном Министерством юстиции Украины по согласованию с субъектами государственного финансового мониторинга.
Для проверки информации государственный регистратор имеет право требовать от физических и юридических лиц:
— предоставления информации (в том числе пояснений), необходимой для установления конечного бенефициарного собственника;
— предоставления копий документов;
— доступа к помещениям юридического лица, осуществлять осмотр вещей и документов по месту нахождения юридических лиц.
8) Обновление данных о конечных бенефициарных собственниках юридическим лицом в соответствии с новыми требованиями осуществляется не ранее 90 дней со дня прекращения военного положения в Украине
Юридические лица должны обновить информацию о конечном бенефициарном собственнике в течение 6 месяцев со дня вступления в силу Положения о форме и содержании структуры собственности и Методологии определения юридическим лицом конечного бенефициарного собственника, которые должны быть разработаны в ближайшее время, но не ранее 90 дней со дня прекращения или отмены военного положения в Украине.
То есть, до прекращения действия военного положения в Украине юридические лица не обязаны обновлять информацию о бенефициарных собственниках. Однако во избежание блокировки деятельности компании банками и избежания отказов контрагенов от сотрудничества мы рекомендуем в случае изменений сведений о бенефициарных собственниках подавать такую информацию для государственной регистрации.