+38 (048) 725 07 16
Generic selectors
Только точные совпадения
Введите поисковый запрос
Поиск в содержании
Post Type Selectors
Головна Консультации Обязательное раскрытие бенефициаров

Обязательное раскрытие бенефициаров

Указанная ниже информация касается всех юридических лиц, зарегистрированных в Украине, а также всех физических лиц, которые являются бенефициарными собственниками украинских юридических лиц, независимо от их организационно-правовой формы.

11 июля 2021 г. вступил в силу Приказ Министерства финансов Украины № 163 «Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности» от 19.03.2021 г. (далее – «Положение»).

В течении 3 месяцев с даты вступления в силу ВСЕ юридические лица обязаны обновить в Едином государственном реестре информацию о бенефициарах и предоставить для регистрации Форму структуры собственности – то есть до 11 октября 2021 г.

Форма структуры собственности оформляется как схема в произвольной форме с учетом требований и рекомендаций, разработанных Министерством финансов Украины. Образцы составления схематического изображения структуры собственности обнародованы на официальном сайте Министерства финансов Украины1.

В Форме отображаются все лица, которые прямо или опосредовано владеют юридическим лицом самостоятельно или совместно с другими лицами. В структуре собственности указываются размер участия каждого из собственников, а также лица, которые независимо от формального владения имеют возможность значительного влияния на руководство или деятельность юридического лица.

Далее хотим обратить внимание на основные требования, которые предъявляются к идентификации бенефициаров и напомнить порядок регистрации обновления такой информации2.

Напомним, что 28 апреля 2020 г. вступил в силу Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» № 361-IX от 06.12.2019 года. Данный Закон, среди прочего внес ряд изменений в Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований», в частности относительно порядка ведения и подтверждения информации о бенефициарных собственниках компаний.

  1. Понятие «бенефициар»

«Конечный бенефициарный собственник» (далее «бенефициар») – это любое физическое лицо, осуществляющее решающее влияние (контроль) на деятельность юридического лица (в том числе через цепь контроля / владения).

Бенефициар может определятся через признак прямого или косвенного владения, информация о чем вносится в Реестр.

Признаком прямого влияния на деятельность является непосредственное владение физическим лицом долей в размере не менее 25% уставного капитала или прав голоса в юридическом лице.

Признаками косвенного влияния на деятельность могут быть следующие:

  • владение долей в размере не менее 25% уставного капитала или прав голоса в юридическом лице через связанных физических или юридических лиц;
  • осуществление решающего влияния через контроль, владение, пользование или распоряжение активами (полностью или частично);
  • право на получение доходов от деятельности юридического лица;
  • право решающего влияния на формирование состава, результаты голосования органов управления, а также совершение сделок, которые дают возможность определять основные условия хозяйственной деятельности юридического лица, принимать обязательные к исполнению решения, имеющие решающее влияние на деятельность юридического лица, независимо от формального владения.

Юридическое лицо может иметь одного или нескольких бенефициаров. Их количество не ограничено.

При этом определено, что бенефициаром НЕ может быть лицо, имеющее формальное право на 25 или более процентов уставного капитала или прав голоса в юридическом лице, которое является коммерческим агентом, номинальным держателем или посредником относительно такого права.

  1. Порядок подтверждения (актуализации) данных о бенефициарах

Информация о бенефициарах должна включать:

  1. ФИО, дату рождения;
  2. страну гражданства, серию и номер паспорта;
  3. место проживания;
  4. регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (при наличии);
  5. полное наименование и идентификационный код (для резидента) учредителя юридического лица, в котором это лицо является бенефициаром;
  6. характер и степень (уровень, долю) бенефициарного владения (выгоды, интереса, воздействия).

Указанная информация во всех случаях регистрации изменений бенефициара или данных о нем должна сопровождаться следующим пакетом документов:

  1. заявление и структура собственности (по форме, установленной Кабмином);
  2. выпиской из торгового реестра* или иным документом, подтверждающим регистрацию юридического лица — нерезидента в стране его местонахождения (в случае, если учредителем юридического лица является юридическое лицо – нерезидент);

* Такая выписка должна содержать актуальную информацию, при этом срок ее действия не ограничен, как указано в Письме Минюста Украины от 23.04.2020 г. №3887/8.4.4/32-20 «О представлении сведений о конечных бенефициарных владельцах»3, далее — «Письмо».

  1. нотариальной копией документа, удостоверяющего личность бенефициара:
    1. нотариальная копия ID-документа означает, что такая копия оформляется с самого документа с заверением апостилем/легализаций. Если документ составлен на иностранном языке, то заверенная копия документа должна быть переведена на украинский язык и заверена нотариально.

Подавать необходимо исключительно страницы, на которых указаны реквизиты документа, фамилия, имя, отчество (при наличии) лица, которому он выдан (как указано в Письме).

  1. не требуется нотариальная копия ID-документа, если он оформлен с применением средств Единого государственного демографического реестра – для резидентов и граждан Украины.

Регистрация информации о бенефициарах (с подачей указанного пакета документов) в обязательном порядке осуществляется в следующих случаях:

  1. в течении 3 месяцев с момента утверждения форм Кабмином (до октября 2021 года);
  2. ежегодно, начиная со следующего года после даты регистрации юридического лица, в течение 14 календарных дней с даты такой регистрации. То есть, если компания зарегистрирована 01 мая 2019 г., то «ежегодный» пакет документов необходимо будет подать с 01 по 14 мая 2021 г., как указано в Письме;
  3. в случае изменения информации о бенефициарах в течении 30 рабочих дней с даты изменения;
  4. в случае выявления неполноты или неточности в сведениях о бенефициарах в Реестре в течение 3 рабочих дней с момента выявления.

В остальных случаях регистрации изменений о компании (КВЭДов, устава, адреса и т.д.), пакет документов подается исключительно в случае изменения информации о бенефициарах, как разъясняет Минюст4.

  1. Ответственность за несообщение информации о бенефициарах

Нарушение требований о регистрации информации о бенефициарах, в том числе несвоевременная или неполная регистрация такой информации, влечет привлечение должных лиц к административной ответственности в виде штрафа: от 17 000 грн. до 51 000 грн. (ст.166.11 КоАП).

Протоколы об указанном правонарушении будут составлять уполномоченные на то должностные лица Министерства юстиции Украины.

В случае выявления субъектами первичного финансового мониторинга (банки, страховые компании, нотариусы, бухгалтера и т.д.) несоответствия информации о бенефициарах в Реестре с фактическими данными, они обязаны отказать в обслуживании и сообщить об этом в Минюст5.

Регистратор при выявлении несвоевременной подачи юридическим лицом информации о своих бенефициарах будет уведомлять об этом Минюст.

В указанных случаях уведомление Минюста о нарушении порядка регистрации информации о бенефициарах будет основанием для наложения штрафа на должностное лицо компании.

1 https://mof.gov.ua/uk/samples_of_drawing_up_a_schematic_representation_of_the_ownership_structure-517

2 Раннее мы описывали требования и порядок идентификации бенефициарных собственников в Юридической консультации отн. контроля бенефициарных собственников (в продолжении консультации отн. прохождения финансового мониторинга) от 29 апреля 2020 года

3 https://minjust.gov.ua/files/general/2020/04/24/20200424115843-80.pdf

4 https://minjust.gov.ua/news/ministry/sprostovuemo-mifi-schodo-derjavnoi-reestratsii-biznesu-pislya-28-kvitnya-2020

5 А также иным уполномоченным органам государственного финмониторинга.